Teck Resources Limited y Anglo American plc anunciaron que han llegado a un acuerdo para unir ambas compañías a través de una fusión entre iguales con el fin de crear Anglo Teck, “un campeón líder mundial en minerales críticos” y uno de los cinco mayores productores mundiales de cobre con sede en Canadá, que se espera ofrezca a los inversionistas una exposición superior al 70% a cobre.
Tanto Anglo American como Teck consideran que la fusión será muy atractiva para los accionistas y los stakeholders de ambas compañías, ya que mejorará la calidad de la cartera, la resiliencia y el posicionamiento estratégico. Al unir las fortalezas de ambas compañías, Anglo Teck apalancará sus probadas capacidades en excelencia técnica y operacional, sustentabilidad, marketing de productos y ejecución de proyectos para lograr un crecimiento significativo y que genere valor a lo largo del ciclo, destacaron.
Anglo Teck poseerá una cartera en el sector de operaciones en producción, que incluye seis activos de cobre de clase mundial, junto a negocios dedicados al zinc y al mineral de hierro premium de alta calidad. Anglo Teck será uno de los mayores productores de cobre del mundo y se beneficiará de algunos de los yacimientos de cobre de mayor calidad del mundo, con importantes proyectos de desarrollo de cobre en brownfield y greenfield, ubicados en jurisdicciones mineras atractivas y bien establecidas, para seguir haciendo crecer el negocio. Anglo Teck también mantendrá la capacidad de crecimiento en toda su amplia cartera de productos, incluyendo el mineral de hierro premium, el zinc y nutrientes para cultivos.
Se espera que la fusión genere sinergias anuales de aproximadamente US$800 millones al final del cuarto año tras la finalización de la transacción, con aproximadamente el 80% previsto en base a tasa de proyección para el final del segundo año tras la finalización, impulsado por economías de escala, eficiencias operacionales y excelencia comercial y funcional.
Anglo Teck también trabajará con los principales stakeholders y socios de Collahuasi y Quebrada Blanca para optimizar el valor de estos activos adyacentes y obtener US$1.400 millones (sobre una base del 100%) de sinergias de ingresos Ebitda subyacentes, en promedio anual antes de impuestos, entre 2030 a 2049, principalmente a través de la integración operacional y la optimización de Collahuasi y Quebrada Blanca. Esto tendrá como base el éxito de Anglo American con asociaciones vecinas similares en Brasil y otras partes de Chile.
Anglo Teck será una compañía líder mundial en minería con sede global en Vancouver y oficinas corporativas para dar soporte al grupo global ubicadas en Londres y Johannesburgo. Con roles clave de liderazgo basados en Canadá, entre los que se incluyen Duncan Wanblad como CEO, Jonathan Price como Deputy CEO , John Heasley como CFO, y Sheila Murray como presidenta del Directorio, Anglo Teck desempeñará un rol más importante en el ecosistema minero canadiense, al mismo tiempo que seguirá desempeñando un rol significativo en el liderazgo minero y de negocios en Sudáfrica y el Reino Unido, y espera estar sólidamente posicionada para apoyar las estrategias de minerales críticos de estos países y las prioridades de los stakeholders y comunidades locales. Las oficinas nacionales y los centros de marketing seguirán respaldando la presencia operacional del negocio combinado.
Declaraciones
Duncan Wanblad, Chief Executive Officer de Anglo American, comentó que «estamos generando un destacado valor tanto en el corto como en el largo plazo – formando un líder mundial de los minerales críticos con el enfoque, agilidad, capacidades y cultura que han caracterizado a ambas compañías por tanto tiempo. Tras haber logrado avances tan significativos en la transformación de la cartera de Anglo American, que ya ha aportado un valor sustancial a nuestros accionistas durante el último año, ahora es el momento óptimo para dar este siguiente paso estratégico para de acelerar nuestro crecimiento. Tenemos una oportunidad única para unir dos compañías mineras de gran prestigio cuyas carteras y capacidades son profundamente complementarias, mientras que también comparten un conjunto de valores en común. Tenemos el compromiso de preservar y desarrollar el orgulloso legado de ambas compañías, tanto en Canadá como la sede natural de Anglo Teck, como en Sudáfrica, nuestros compromisos con la inversión y las prioridades nacionales perduran. Juntos, estamos impulsando a Anglo Teck a la vanguardia de nuestra industria en términos de crecimiento de valor agregado en minerales críticos producidos de forma responsable».
En tanto, Jonathan Price, Chief Executive Officer de Teck, expresó que «esta fusión de dos carteras altamente complementarias dará lugar a un campeón líder mundial en minerales críticos con sede central en Canadá – uno de los cinco principales productores mundiales de cobre, con excepcionales activos mineros y de procesamiento ubicados en Canadá, Estados Unidos, América Latina y el sur de África. Es una progresión natural de nuestra estrategia y simplificación de la cartera, que ha creado una plataforma para permitir precisamente este tipo de transacción transformadora. La combinación de nuestros activos de cobre de clase mundial, nuestras operaciones de zinc y de mineral de hierro premium, y una destacada cartera de proyectos de crecimiento de alta calidad nos proporciona una enorme capacidad de resiliencia y opcionalidad. Esta transacción generará importantes oportunidades económicas en Canadá, al mismo tiempo en que posicionará a Anglo Teck para ofrecer un valor sostenible a largo plazo a los accionistas y a todos los stakeholders”.
Proceso
La fusión se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo, por el cual Anglo American emitirá 1,3301 acciones ordinarias (o, en el caso de los accionistas canadienses elegibles de Teck, 1,3301 Acciones Canjeables (tal y como se definen a continuación)) a los actuales accionistas de Teck a cambio de cada acción ordinaria de clase A y cada acción con derecho a voto subordinado de clase B de Teck en circulación, consistente con una fusión de iguales a condiciones de mercado. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, el directorio de Anglo American también tiene la intención de declarar un dividendo especial de US$ 4.500 millones, (que se espera sea de aproximadamente US$4,19 por acción ordinaria), que Anglo American pagará a sus accionistas4 inscritos en el registro de accionistas de Anglo American (el «Dividendo Especial de Anglo American») antes de la finalización de la Fusión. El Dividendo Especial de Anglo American crea un balance inicial eficiente y permite una participación más equilibrada de los accionistas de Anglo American y Teck en la entrega de valor del negocio en el futuro.
Inmediatamente después de completarse la fusión, los accionistas de Anglo American y Teck poseerán aproximadamente el 62,4% y el 37,6%5 respectivamente, de Anglo Teck plc, sobre una base totalmente diluida. El Dividendo Especial de Anglo American estará sujeto a ajustes para garantizar que los accionistas de Anglo American y Teck reciban dividendos ordinarios alineados antes de la finalización de la fusión.
Al momento o antes de la finalización, Anglo American y Teck nominarán cada uno al 50% de las y los directores no ejecutivos del directorio de Anglo Teck, y Sheila Murray asumirá como presidenta del Directorio de Anglo Teck tras la finalización.
Una vez completada, los directores ejecutivos de Anglo Teck plc serán Duncan Wanblad como CEO, Jonathan Price como Deputy CEO y John Heasley como CFO. El CEO, el Deputy CEO y el CFO, así como también la mayoría del equipo ejecutivo senior, tendrán su sede y residirán en Canadá, con el equipo de liderazgo ejecutivo, y se incluirá una representación significativa de Sudáfrica y el Reino Unido.
Antes de la finalización, Anglo American solicitará la aprobación de los accionistas para cambiar su nombre legal a Anglo Teck plc y, una vez completada la Fusión, a partir de y en forma posterior a la finalización de la Fusión, Anglo Teck llevará a cabo sus actividades comerciales bajo el nombre comercial «Anglo Teck».
Fundamentos Estratégicos y Beneficios de la Transacción
El quinto mayor productor mundial de cobre, con una producción anual combinada de 1,2 millones de toneladas que se espera crezca aproximadamente un 10% a cerca de 1,35 millones de toneladas en 2027 procedente de una cartera de activos de larga vida con perfiles de costos atractivos y excelentes dotaciones de recursos, entre los que se incluyen:
- Collahuasi (Chile, producción atribuible de 245,8 kt, participación del 44%)
- Quebrada Blanca (Chile, producción de 207,8 kt, participación del 60%)
- Quellaveco (Perú, producción de 306,3 kt, participación del 60%)
- Los Bronces (Chile, producción de 172,4 kt, participación del 50,1%)
- Highland Valley Copper (Canadá, producción de 102,4 kt, propiedad al 100%)
- Antamina (Perú, producción atribuible de 96,1 kt, participación del 22,5%)
Creación de valor a través de sinergias
Sinergias recurrentes anuales totales previstas antes de impuestos de US$800 millones y US$1.400 millones adicionales (base del 100%) de sinergias subyacentes de ingresos del EBITDA entre las operaciones adyacentes Collahuasi y Quebrada Blanca sobre una base promedio anual antes de impuestos entre 2030 y 2049, o que se espera que resulte en un aumento de aproximadamente 175.000 toneladas de potencial producción anual adicional de cobre.
Anglo American y Teck comunicaron que se han dedicado recientemente a simplificar sus carteras de manera considerable, lo que hace que éste sea el momento correcto para unir ambas compañías con una nueva estructura organizacional optimizada que conserve y aproveche lo mejor de ambas organizaciones en un negocio global más amplio.
Oportunidades adicionales de creación de valor
Collahuasi y Quebrada Blanca son operaciones adyacentes que tienen el potencial de generar valor de una manera eficiente en términos de capital. Las oportunidades a corto plazo para mejorar el flujo de caja y el valor incluyen el uso de la infraestructura de Quebrada Blanca para procesar mineral de mayor ley procedente de Collahuasi.
Anglo American y Teck se comprometen a avanzar con los otros stakeholders en estos activos para alcanzar US$1.400 millones (sobre una base del 100%) de sinergias de ingresos EBITDA subyacentes entre las operaciones adyacentes Collahuasi y Quebrada Blanca sobre una base promedio anual antes de impuestos entre 2030-2049, principalmente mediante la integración operacional y la optimización de Collahuasi y Quebrada Blanca.
Capacidades probadas de desarrollo de proyectos combinados para maximizar el potencial de una amplia cartera de opciones brownfield y greenfield de crecimiento de cobre en Canadá, Chile, Perú, México, Estados Unidos y Finlandia, con una trayectoria hacia un aumento significativo adicional en la producción de cobre.
Anglo Teck seguirá comprometida a trabajar con Codelco para implementar un plan minero conjunto con respecto a las minas de cobre adyacentes de ambas compañías, Los Bronces y Andina, en Chile, con el objetivo de generar 2,7 millones de toneladas adicionales de producción de cobre durante el transcurso de ese plan minero conjunto después de 2030.
Oportunidades brownfield para aprovechar todo el potencial de las destacadas dotaciones de recursos de la cartera existente
Anglo Teck seguirá aprovechando el éxito y el compromiso de larga data tanto de Anglo American como de Teck en la exploración y el descubrimiento de minerales a nivel mundial, con el respaldo de un enfoque en la tecnología e innovación.
Exploración y descubrimiento
Anglo Teck seguirá aprovechando el éxito y el compromiso de ambas compañías en el ámbito de la exploración y el descubrimiento de minerales, con equipos de exploración activos en Canadá, América Latina, Estados Unidos, Europa, sur de África y Australia.
Mayor resiliencia financiera
Para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2024, Anglo American declaró un EBITDA subyacente de US$8.460 millones, como se presenta en su Informe Anual Integrado de 2024, y Teck declaró un EBITDA ajustado de CAD$2.933 millones, como se presenta en su Informe Anual de 2024, cada cual, con un sólido posicionamiento en la curva de costos, generando confianza en el desempeño a lo largo del ciclo. Se espera que esto se vea reforzado por una mejora sostenible de los márgenes gracias a las sinergias previstas.
Gobernanza
Se ha propuesto que al finalizar el acuerdo, los directores y directoras de Anglo Teck plc sean nominados para su nombramiento por los directorios de Anglo American y Teck, respectivamente; los directores y directoras nominados firmarán con Anglo Teck plc bajo términos comerciales normales, los acostumbrados contratos de servicio (para directoras y directores ejecutivos) y cartas de nombramiento (para directoras y directores no ejecutivos).
Sede Central
El grupo Anglo Teck tendrá su sede central mundial en Vancouver, Columbia Británica (Canadá), donde tendrán su base el CEO, el Deputy CEO y el CFO y una significativa mayoría del equipo ejecutivo senior. Anglo Teck también mantendrá oficinas corporativas en Londres y Johannesburgo, lo que le permitirá contribuir y aprovechar tres centros clave de finanzas mineras y experiencia técnica para respaldar el crecimiento y las ambiciones de inversión de Anglo Teck. Anglo Teck plc heredará la incorporación de Anglo American en el Reino Unido y su situación tributaria.
Proceso, condiciones y plazos de la Transacción
Anglo American y Teck han celebrado un acuerdo para llevar a cabo la Fusión mediante un plan de arreglo de Teck en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas de Canadá. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, el directorio de Anglo American también tiene la intención de declarar un dividendo especial de Anglo American de US$4.500 millones (que se espera sea aproximadamente de US$4,19 por acción ordinaria), pagado por Anglo American a sus accionistas en el registro de miembros de Anglo American (el “Dividendo Especial de Anglo American”) antes de la finalización de la Fusión. Una vez completada la Fusión, cada acción ordinaria de clase A y cada acción con derecho a voto subordinado de clase B de Teck se canjearán por 1,3301 acciones ordinarias de Anglo American. El plan de acuerdo requerirá la aprobación de al menos el 662/3% de los votos emitidos en persona o por poder por los accionistas ordinarios de clase A y los accionistas subordinados de clase B de Teck, votando como clases separadas, en una junta extraordinaria de accionistas. El plan de acuerdo también requerirá la aprobación habitual de los tribunales canadienses.
La fusión también está sujeta a las condiciones de finalización habituales para una transacción de esta naturaleza, incluida la aprobación en virtud de la Ley de Inversiones de Canadá y las aprobaciones regulatorias y de competencia en diversas jurisdicciones a nivel mundial.
Se espera que la fusión se complete dentro de 12-18 meses.
Revisión de las operaciones de Teck y Plan de Acción para QB
Como se anunció el 2 de septiembre pasado, Teck está llevando a cabo una Revisión Exhaustiva de Operaciones, que incluye evaluaciones detalladas de los planes operacionales, aportes de expertos externos y un riguroso seguimiento de la ejecución. Se espera que esta revisión concluya en octubre de 2025, y las actualizaciones resultantes de las previsiones divulgadas anteriormente por Teck se comunicarán a más tardar en los resultados del tercer trimestre de la compañía.
Paralelamente a la revisión en curso, Teck está avanzando en el Plan de Acción de QB, que incluye la construcción para elevar de forma segura la altura del depósito de relaves, y una serie de iniciativas enfocadas en mejorar el drenaje de arenas. Un componente clave de este trabajo es la optimización del drenaje y la deposición de arenas que sigue siendo nuestro objetivo principal. Se prevé que completar este enfoque dirigido requerirá tiempo para alcanzar la plena producción. Estos esfuerzos a corto plazo son críticos para generar todo el potencial futuro de este activo de clase mundial, sentando las bases para un desempeño confiable a largo plazo.
Recomendaciones del Directorio
El Directorio de Teck ha determinado por unanimidad que la fusión es en el mejor interés de la compañía y es justa para sus accionistas, y recomienda por unanimidad que voten a favor de la operación.
Teck fue asesorada por asesores legales y financieros independientes y el Directorio recibió opiniones tanto de Scotiabank Global Banking and Markets como de BMO Capital Markets en el sentido que, a la fecha de cada una de dichas opiniones y con sujeción a los supuestos, limitaciones y salvedades que en ellas se indican, la contraprestación que recibirán los accionistas de Teck es justa desde el punto de vista financiero en virtud de la operación, para dichos accionistas.
En tanto, considerando toda la información descrita anteriormente, el Directorio de Anglo American ha determinado por unanimidad que la fusión es justa y en el mejor interés de los accionistas de la compañía en su conjunto, y recomienda por unanimidad que se vote a favor de la emisión de nuevas acciones de Anglo American y del cambio de la denominación social de la compañía a Anglo Teck en relación con la Fusión.
Asesores
Ardea Partners LP y BMO Capital Markets actuaron como asesores financieros de Teck. Scotiabank emitió una opinión independiente sobre la equidad al Directorio de Teck en relación con la transacción. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Stikeman Elliott LLP y Freshfields LLP actúan como asesores legales de Teck, y Felesky Flynn LLP como asesor legal tributario.
Fuente: Mch